Ontbinding van een rechtspersoon

Rechtspersonen kunnen alleen beëindigd worden door deze eerst te ontbinden. Hoe gaat dat in zijn werk?

Ontbinding door een besluit

Om een rechtspersoon te ontbinden is in de meeste gevallen een formeel besluit nodig. Wie dat besluit mag nemen, ligt aan het type rechtspersoon:

• Bij een nv of bv neemt de algemene aandeelhoudersvergadering het besluit.
• Bij een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij neemt de ledenvergadering het besluit.
• Bij een stichting neemt het bestuur het besluit.

De ontbinding van een rechtspersoon treedt in op het moment dat u dit besluit neemt, of op een toekomstig tijdstip. In ieder geval nooit op een moment voordat u officieel dit besluit neemt.

Ontbinding rechtspersoon is onomkeerbaar

Wanneer u een rechtspersoon ontbindt, kunt u dit niet zomaar terugdraaien en ongedaan maken. Een besluit tot ontbinding is definitief. Wel kan een rechter dit besluit onder bijzondere voorwaarden herroepen. Lees daarom eerst de statuten om te controleren of er bepaalde afspraken in staan over het ontbinden van de rechtspersoon. Raadpleeg hierbij uw accountant om zeker te zijn dat u niets over het hoofd ziet.

Ontbinding door ontbreken van leden of door een bepaling in de statuten

Voor het ontbinden van een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij is er soms geen besluit nodig. Deze moeten direct worden ontbonden als ze geen leden meer hebben. Soms staat in de statuten dat de rechtspersoon bij een specifieke gebeurtenis moet worden opgeheven, bijvoorbeeld als bij een stichting het doel is bereikt.

Geef door dat uw rechtspersoon is ontbonden met het formulier 17a op KVK.nl. Rechtspersonen zijn onder meer een bv, een nv en een stichting.

Beëindiging van de rechtspersoon

De ontbinding van een rechtspersoon gaat vooraf aan de beëindiging. Een ontbonden rechtspersoon houdt niet direct op te bestaan, behalve als er op het moment van ontbinding geen vermogen is. Is er wel vermogen? Dan moeten eerst schulden en uitkeringen betaald worden (vereffening). De rechtspersoon blijft voortbestaan tot dit gebeurd is.

Als de rechtspersoon is opgehouden te bestaan en er blijken achteraf nog schuldeisers en of baten te zijn, dan kan de vereffening worden heropend. In dat geval herleeft de rechtspersoon (maar blijft ontbonden) voor het afwikkelen van de vereffening. Belanghebbenden kunnen de rechtbank dan verzoeken de vereffening te heropenen.

Voor ontbinding en beëindiging hoeft u niet naar de notaris. Houd rekening met fiscaal afrekenen wanneer u uw onderneming stopt en de rechtspersoon ophoudt te bestaan.

Vereffenaars

De bestuurders van de ontbonden vennootschap vereffenen het vermogen van de rechtspersoon. In de statuten kan staan dat ook andere personen vereffenaar zijn. Als er geen vereffenaar is, benoemt de rechtbank er een. Dit gebeurt op verzoek van een belanghebbende of op vordering van het Openbaar Ministerie.

Als alle schulden worden afgelost en er blijft vervolgens nog vermogen over, dan keert de vereffenaar dit uit aan eventuele aandeelhouders of gerechtigden (tenzij de statuten anders bepalen). Voor meer informatie over vereffenaars lees de Factsheet over 'Ontbinding rechtspersonen'.

Nieuwe regelgeving turboliquidaties

Nieuwe regelgeving moet het misbruik van lege rechtspersonen voorkomen. Met de wetswijziging krijgen schuldeisers meer rechten bij turboliquidaties. Bedrijven moeten duidelijk kunnen aantonen dat een turboliquidatie noodzakelijk was. Het bestuur van een organisatie wordt verplicht een slotbalans op te stellen. Wanneer de wijziging ingaat is nog niet bekend.

Ontbinding van lege rechtspersonen door KVK

Onder bepaalde voorwaarden moet KVK lege rechtspersonen ontbinden.

Gevolgen bij ontbinden

Het ontbinden van uw onderneming kan gevolgen hebben voor bijvoorbeeld uw bankrekening, financiering, verzekeringen, pensioenfonds en gemeentevergunningen. Kijk op de website van de instanties welke stappen u moet volgen als u uw onderneming gaat ontbinden.

Personenvennootschappen

Voor het beëindigen van personenvennootschappen zoals een vof, maatschap of commanditaire vennootschap gelden andere regels.

Eenmanszaak opheffen

Een eenmanszaak is geen rechtspersoon. U hoeft deze dus niet te ontbinden. Lees wat u moet doen als u met uw eenmanszaak wilt stoppen.